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香港上市策劃
編者:admin  日期:2014-08-13  瀏覽:3759 次 字體大小 打印頁面

香港創業板市場概況
香港創業板市場于是1999年11月24日正式啟動,香港創業板市場是主板市場以外的一個完全獨立的新的股票市場,在上市條件、交易方式、監管方法和內容上都與主板市場有很大差別。其宗旨是為新興有增長潛力的企業提供一個籌集資金的渠道。它的創建將對中國內地和香港經濟產生重大的影響。從長遠來說,香港創業板目標是發展成為一個成功自主的市場———亞洲的NASDAQ。

  香港創業板的市場特點及作用

  1.香港創業板的市場特色與現有主板市場相比,創業板市場具有以下特色:以高增長公司為目標,注重公司增長潛力及業務前景;市場參與者須自律及自發地履行其責任;買者風險自負:適合有風險容量的投資者;以信息披露為本的監管理念;要求保薦人具有高度專業水平及誠信。

  2.香港創業板的市場潛力,是以有增長潛力公司為目標,行業及規模不限。創業板的主要目標是為在香港及內地營運的大量有增長潛質的企業,提供方便而有效的渠道來籌集資金,以擴展業務。

  3.創業板市場的交易與運作創業板將采用一套先進的交易系統及電子信息發布系統,以減低參與者的成本,增加投資者的信心。投資者可以通過電話、互聯網及家庭電腦直接進入聯交所的交易系統進行買賣,直接落盤。買賣實行競投單一價,交易分段進行,每一時間段采用集合競價的方式,決定成交價格和成交委托,為投資者提供一個公平有效的交易方式。

  創業板市場對上市企業的要求

  1.創業板首次上市條件創業板首次上市要求一般比現有主板市場寬松,在業務記錄方面,它不設最低溢利要求,也無需作盈利預測,僅需有“業務目標聲明”,清楚說明大約三年內公司的主要業務方向和所集資金的用途,以及顯示公司有兩年從事“活躍業務活動”的記錄,由會計師申報上市前兩年的財務業績;在最低市值要求方面,它對企業上市的最低市值規定為4600萬港元;不需要包銷要求,首次招股時,最低公眾持有量為3000萬港元或已發行股本的20%--25%以上,股東人數100人以上。允許業務競爭,上市公司的控股股東如擁有任何與上市公司競爭的業務,須全面披露。

  2.創業板公司的發行方式聯交所將設立一個獨立的創業板上市委員會來考慮創業板的上市申請。創業委員會成員包括經紀、會計界、法律界等市場參與者及科技發展機構人士。創業板上市委員會會保留絕對的權力拒絕任何上市申請,對違反上市規則的事宜進行調查及采取紀律行動,以確保市場的暢順運作。

  3.創業板上市公司的管治要求創業板市場設有較主板市場更為嚴格的公司管治措施,以促使上市公司遵守上市規則及符合適當的商業守則。創業板上市公司必須委任兩名獨立非執行董事,聘任一名全職合資格會計師負責監督財務、會計及內部監管職能,指定一名執行董事為監察主任,督促公司及董事遵守上市規則,成立審計委員會審查有關內部監管事宜,將由一名獨立非執行董事出任主席,其大部分成員應為獨立人士。公司管理層股東及財務股東在公司上市時,須至少持有公司的發行股本的35%。

  上市后,須繼續聘用保薦人至少兩個完整的財政年度,保薦人須以顧問身份協助發行人遵守上市規則。管理層股東所持股份在兩年內,財務股東在六個月內不允許轉讓。

  4.上市后資料披露要求較主板市場更為頻密、詳盡和準確,除了執行現有主板市場的規定外,創業板公司上市后的額外披露要求包括:季度及半年業績報告(不須經過審核)于有關期間結束后的45天內公布,末期經審核的全年業績報告須于年結后的三個月內公布,上市后的首兩個財政年度內,每半年要把業務目標及其后的發展速度作一比較,該比較報告須于中期業績報告及年刊中刊出。公司的分配方案只須股東大會通過,沒有其它條件限制。
   
民企香港上市運作策略
 
盡管有諸如財務、稅務等方面的接軌問題,但民企海外上市的發展速度仍相當迅速。其中,香港因有地利之便,及后續增發較易的優勢而成為內地民企海外上市之首選。目前,在1014家香港上市公司中,內地企業約有240家,已占市值的近30%,占股市流通量的40%。
  與內地主板比較,在香港上市的特點是:初次公開發行的市盈率比內地市場低,但只要符合法規,一年多次都可以配股和增發股份,獲得資金。其次,公司只要符合上市的基本條件,上市前的工作一般不會超過一年,上市成本是可預測的。第三,可大大提高企業的知名度、塑造品牌,有利于向境外發展,開拓國際市場。最后,企業家的財產可以得到有效保護。
  為了方便海外上市及其它資本運作,內地民企在香港或百慕大、開曼群島注冊一家控股公司是必要的,內地的股東可作為海外控股公司的主要股東,并可拿出20-30% 
  
 的股份吸引海外投資者,而把內地公司變更為海外控股公司的下屬公司,必須符合內地外商投資的法律規定:如上香港主板,外資控股內地公司的利潤須符合3年5000萬港元的標準,否則必須經H股或紅籌股形式上市,而H股及紅籌受到內地證券部門監管限制較多,基本上只為國有控股企業采用。
  內地民企在香港創業板直接上市的費用大約在800-1500萬港元之間,包含承銷費用、會計師、律師以及財務顧問公司等費用。如果企業的主營業務市場廣闊,贏利穩定,符合市場熱點,則有關財務公司都可以為企業再做一些上市前的財務安排,比如部分費用可以在上市后支付。但不管如何,企業必須至少支付200萬港元的自有資金來做這方面的工作。
  借殼/買殼上市(Back Door Listing),適用于企業資本積累已有相當規模,業主手頭有幾千萬現金的大型企業集團,資金規模須大到足以購并上市公司的相對控股權(在香港觸發全面收購比例為30%),此方法好處在于速度快,不像公開上市那樣須經過層層關卡,相對企業財務披露較寬松。現股價長期徘徊在0.50港幣以下的香港上市公司約有200多家,因為香港聯交所沒有退市制度,這些經營貿易、玩具、服裝等傳統行業的上市公司業績不斷倒退,甚至負債累累。
  利用這些殼資源,對內地民企來說,則是海外融資的一條捷徑。如果規范運作,可以達到雙贏的結果,但買賣雙方由于存在信息不對稱問題,很難一次性完成殼資源的收購,比較有效的辦法是分二步走:第一步,雙方的資產做評估和審計后按一定的比例互換股權,雙方各作為小股東參股對方,如占股份比例的20-40%并鎖定這些股份;雙方可約定:外方不參與中方的管理和分紅,而中方不能出售所持有的股份(香港的股份是全流通)、也不能通過收購該公司的股票而成為大股東。然后通過境外財務顧問公司的安排,經定向募集、配股等形式融資,最后達到第二步完成收購的目的。在這個過程中,二家公司由于有一段時間的互相了解,可以較好地解決信息不對稱問題,避免潛在的財務黑洞和其它問題,而且可以較少的成本達到借殼上市以至融資的目的。
  股權/資產交換(Share Swap)方式的交易理念與上述大同小異,只是行動主導方通常是上市公司,因為上市公司可以增發新股來購并有利潤的優質公司。香港很多上市控股集團下的上市公司常到內地尋求優質公司或科研機構合作,以充實其科技含量及利潤水平。例如,Tom.com利用媒體產業低潮時機,已在內地及臺灣地區收購十余家雜志及戶外媒體公司。
  以上這些方式在操作過程中須整合不同金融工具及方案,也會牽涉到許多國內外專業機構、監管機構等,企業一般不具備此類人才。因此,內地民企在操作之前須與相關投資銀行等專業機構起建立相互信賴、彼此理解的關系,才能有效達到上市的目的。

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